Материалы

Устав (28.11.2014)

«УТВЕРЖДЕНО» на внеочередном Общем собрании акционеров ОАО «Взрывпром» от «28» ноября 2014 г.

 

УСТАВ

акционерного общества “Взрывпром”

(новая редакция)

 

 

 

Ташкент – 2014 год.

 

СТАТЬЯ 1

НАИМЕНОВАНИЕ, МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ, ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

1.1. Акционерное общество «PORTLATISHSANOAT», именуемое в дальнейшем “Общество”, создано на базе коллективного предприятия «Взрывпром» согласно решению собрания учредителей от 5 августа 1999г. и является его правопреемником.

Общество зарегистрировано в Министерстве Юстиции Республики Узбекистан 16 ноября 1999г. за №1256 (Министерством юстиции выдано Свидетельство 5.07.2001 г.).

1.2. Наименование Общества:

1.2.1. На государственном языке:

• полное наименование - «PORTLATISHSANOAT» aksiyadorlik jamiyati;
• сокращенное наименование -«PORTLATISHSANOAT» АJ

1.2.2. На русском языке:

• полное наименование - акционерное общество «PORTLATISHSANOAT»;
• сокращенное наименование – АО «PORTLATISHSANOAT».

1.3. Почтовый адрес и юридическое местонахождение Общества: 100121, г. Ташкент, Яккасарайский район, ул. Богибустон, дом №139.Адрес электронной почты: Этот адрес электронной почты защищен от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра., веб сайт www.blast.uz.

1.4. Общество является юридическим лицом и осуществляет свою деятельность на основе действующего законодательства Республики Узбекистан и настоящего Устава.

1.5. Общество в праве создавать филиалы и открывать представительства, действующие на основании положения, утверждённым Наблюдательным советом Общества.

Общество не является третьим лицом для своих филиалов и в праве в счет заключенных договоров между филиалами и заказчиками, консолидировать средства для приобретения материальных ресурсов и оборудования, а также производить расчеты с бюджетом по налогам и взаиморасчеты по задолженностям.

1.6. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества в форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью. Отношение между Обществом и дочерним или зависимым обществом регулируется действующим законодательством и настоящим Уставом.

1.7. Общество имеет самостоятельный баланс, в установленном порядке расчётные и другие счета в банках на территории Республики Узбекистан и за её пределами, имеет круглую печать с указанием своего полного наименования на государственном языке и указание места его нахождения. В печати может быть одновременно указано фирменное наименование на любом другом языке.

1.8. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием и местонахождением, собственную эмблему, а так же зарегистрированные в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации участников гражданского оборота, товаров, работ, и услуг.

1.9. Общество являясь юридическим лицом, имеет в собственности обособленное имущество в том числе имущество, переданное ему в Уставный фонд учитываемое на самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

1.10. Общество приобретает статус юридического лица с момента государственной регистрации.

1.11. Общество создается без ограничения срока.

СТАТЬЯ 2

ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

2.1. Целью деятельности Общества является извлечение прибыли посредством производственной и хозяйственной деятельности.

2.2. Предметом деятельности Общества является:

• бурение скважин и шпуров;
• взрывные работы;
• проектирование буровых и взрывных работ;
• ремонт и наладка бурового, транспортного и др. оборудования;
• обучение и переподготовка кадров связанных с буровыми и взрывными работами;
• ремонтно-строительные работы;
• оказание бытовых, технических, культурных, посреднических, торговых, представительских,   маркетинговых, консалтинговых услуг;
• производство и сбыт товаров народного потребления;
• другие работы и услуги.

2.3. Для осуществления своей деятельности и с целью решения стоящих перед Обществом задач, оно имеет право:

• от своего имени заключать сделки, договора, приобретать имущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, в том числе хозяйственном и третейском в порядке определяемом законодательством как на территории Республики Узбекистан, так и за её пределами;
• приобретать в собственность и сдавать в аренду на территории Республики движимое и недвижимое имущество согласно действующего законодательства;
• осуществлять лизинговые операции;
• вступать в ассоциации, союзы, консорциумы, акционерные компании и общества, а также другие объединения;
• открывать в установленном порядке любые счета в банках, в том числе валютные, получать ссуды и банковские кредиты, передавать и акцептовать любые формы оплаты в соответствии с законодательством, выпускать, приобретать и размещать ценные бумаги;
• самостоятельно планировать свою деятельность, исходя из потребностей продукции и услугах, определять перспективу развития, обеспечение производственного и социального прогресса и определять пути повышения личного дохода акционеров и членов трудового коллектива;
• самостоятельно производить списание со своего баланса имущества, долги, недостачу, другие потери в соответствии с действующим законодательством;
• осуществлять организацию заготовок и переработки вторичных ресурсов, сельхозпродуктов, вовлечение в оборот промышленных отходов;
• изготовление и реализация тароупаковочной продукции;
• производство строительных материалов;
• перевозка грузов и населения автомобильным транспортом на территории республики;
• банковская деятельность;
• осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг (инвестиционная деятельность на рынке ценных бумаг);
• учреждение таможенного склада;
• биржевая деятельность;
• оптовая и розничная торговля;
• бытовые услуги населению;
• транспортно-экспедиционные услуги;
• ремонт оборудования, автотранспорта;
• создание и организация физкультурно-оздоровительных комплексов;
• материально-техническое снабжение;
• организация сети общественного питания;
• внешнеэкономическая деятельность;
• создавать и учреждать филиалы, представительства, СП, производственные цеха, участки и другие новые предприятия, как внутри Республики, так и за её пределами;
• оказывать развлекательные, социально-бытовые и коммуникативные услуги;
• организовывать, проводить и участвовать в семинарах, конференциях, выставках, шоу;
• осуществлять рекламно-оформительскую деятельность.

Помимо основной производственной задачи Общество в целях получения дополнительной прибыли имеет право заниматься видами деятельности, не запрещенными законодательством Республики Узбекистан.

Виды деятельности, на проведение которых требуется специальное разрешение (лицензия), осуществляется после выдачи лицензии в установленном законодательством порядке.

2.4. Обязательства общества:

• в своей деятельности производить работу согласно действующего законодательства Республики Узбекистан и настоящего Устава Общества;
• в установленном порядке вести оперативный, бухгалтерский и статистический учет;
• в установленном порядке предоставлять отчетность о своей деятельности в местные органы власти (хокимият);
• вести работу соблюдая санитарных норм и техники безопасности.

2.5. Общество должна исполнять возложенные на него обязательства, укреплять трудовую дисциплину, отвечает за высокую степень условий рабочих мест своих работников.

СТАТЬЯ 3

РАЗМЕР УСТАВНОГО ФОНДА

3.1. Уставный фонд Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретённых акционерами, и выражается в национальной валюте Республики Узбекистан. Номинальная стоимость всех выпускаемых Обществом акций одинаковая.

3.2. Уставный фонд Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

3.3. Размер Уставного фонда Общества составляет 955 670 000 (девятьсот пятьдесят пять миллионов шестьсот семьдесят тысяч) сум, разделённый на 1000 000 штук именных бездокументарных акций. Из них 900 000 простых именных бездокументарных акций и 100 000 штук привилегированных именных бездокументарных акции. Уставный фонд общества распределен в следующем порядке:

• Государственная доля – 53,95 % или 515 583 965сум, что составляет 539 500 штук акций (из них 37 500 штук привилегированные);
• Доля других акционеров – 46,05% или440 086 035 сум,что составляет 460500штук акций (из них 62 500 штук привилегированных акций).

Номинальная стоимость каждой акции составляет 955,67 сум.

3.4. Денежные средства, поступающие в оплату акций последующих выпусков, вносятся на счёт Общества. Денежные взносы в иностранной валюте при внесении их в Уставный фонд Общества пересчитываются по курсу Центрального банка Республики Узбекистан на момент передачи. Валютные средства поступают на валютный счёт Общества.

3.5. Ценные бумаги поступающие в счёт оплаты акций учитываются и хранятся на специальных счетах Общества в установленном действующим законодательством порядке.

3.6. Акции могут быть получены по наследству, в порядке правопреемства юридических лиц и по иным основаниям.

3.7. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать двадцати процентов от уставного фонда общества.

СТАТЬЯ 4

ПОРЯДОК УВЕЛИЧЕНИЯ И УМЕНЬШЕНИЯ УСТАВНОГО ФОНДА

a) Увеличение Уставного фонда

4.1. Уставный фонд Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

4.2. Решение об увеличении Уставного фонда Общества путем увеличения номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих изменений в Устав Общества принимается Наблюдательным советом Общества.

4.3. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного настоящим Уставом Общества.

4.4. Решение об увеличении Уставного фонда Общества путём размещения дополнительных акций и о внесении соответствующих изменений в Устав Общества в пределах количества объявленных акций принимается Наблюдательным советом Общества.

4.5. Решением об увеличении Уставного фонда Общества путем размещения дополнительных акций Общества должны быть определены количество размещаемых дополнительных простых акций, сроки и условия их размещения.

4.6. Увеличение Уставного фонда Общества путем размещения дополнительных акций регистрируется в размере номинальной стоимости размещенных дополнительных акций. При этом количество объявленных акций определенных Уставом Общества должно быть уменьшено на число размещенных дополнительных акций.

4.7. Решением об увеличении Уставного фонда Общества является решение о выпуске дополнительных акций или об увеличении номинальной стоимости акции, принятое Наблюдательным советом Общества.

4.8. Увеличение Уставного фонда Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет собственного капитала Общества в порядке, установленном законодательством.

4.9. Увеличение Уставного фонда Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет привлеченных инвестиций, собственного капитала Общества и начисленных дивидендов в порядке, установленном законодательством.

4.10. При увеличении Уставного фонда Общества путем размещения дополнительных акций за счет его собственного капитала эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции того же типа, что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Не допускаетсяувеличение Уставного фонда Общества, в результате которого не обеспечивается соответствие суммы увеличения к номинальной стоимости одной акции.

4.11. Наблюдательный совет общества принимает решение об утверждении решения о выпуске ценных бумаг и утверждении проспекта эмиссии.

б) Уменьшение Уставного фонда Общества

4.12. Уставный фонд Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путём приобретения части акций Обществом с последующим их аннулированием.

4.13. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного фонда Общества путем приобретения части размещенных акций и сокращения их общего количества, а также по решению Наблюдательного совета Общества в целях их последующей перепродажи в установленном порядке.

4.14. Уменьшение Уставного фонда Общества путём приобретения и аннулирования части акций допускается при соответствующем решении Общего собрания акционеров.

4.15. Общество не вправе уменьшать Уставный фонд, если в результате этого его размер станет меньше установленного законодательством минимального размера Уставного фонда Общества, определяемого на дату государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества.

4.16. Решение об уменьшении Уставного фонда Общества и о внесении соответствующих изменений в Устав Общества принимается Общим собранием акционеров.

4.17. Принимая решение об уменьшении Уставного фонда Общества, Общее собрание акционеров указывает причины уменьшения фонда и устанавливает порядок его уменьшения.

СТАТЬЯ 5

ТИПЫ ВЫПУСКАЕМЫХ АКЦИЙ, ИХ НОМИНАЛЬНАЯ СТОИМОСТЬ,

5.1. Порядок выпуска, регистрации, размещения и расчётов по ценным бумагам Общества определяется действующим законодательством Республики Узбекистан, настоящим Уставом.

5.2. Общество в праве выпускать: акции, облигации и другие ценные бумаги, не запрещённые законодательством Республики Узбекистан.

5.3. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям 54 000 000 штук простых именных объявленных и 6 000 000 штук привилегированных именных объявленных акций номинальной стоимостью 955,67 сум каждая.

Порядок, условия и сроки размещения дополнительных акций осуществляется в соответствии с проспектом эмиссии Общества и Решением о выпуске акций.

5.4. Акционеры могут осуществлять оплату акций в виде:

• денежных средств (в сумах и иностранной валюте);
• различных видов имущества;
• ценных бумаг.

5.5. Права на акции переходят к приобретателю акций с момента внесения в установленном порядке соответствующей приходной записи по счету депо приобретателя и подтверждаются выпиской со счета депо, выдаваемой депозитарием в порядке, установленном законодательством.

Права, удостоверяемые акцией, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.

5.6. Преимущественным правом приобретения акций нового выпуска обладают акционеры Общества.

5.7. Общество не имеет право выпускать акции для покрытия убытков, связанных с его хозяйственной деятельностью.

5.8. В случае размещения Обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции, количество объявленных акций этого типа должно быть не менее количества, необходимого для конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг.

5.9. Общество не вправе принимать решения об ограничении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные Обществом ценные бумаги, без согласия владельцев этих ценных бумаг.

5.10. Привилегированные акции дают своим владельцам преимущественное право на получение дивидендов и дает преимущественное право на участие в случае ликвидации Общества при распределении имущества.

СТАТЬЯ 6

ПОРЯДОК РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ДОХОДА (ПРИБЫЛИ) ДИВИДЕНДОВ И ВОЗМЕЩЕНИЯ УБЫТКОВ

6.1. Прибыль, получаемая Обществом в результате его хозяйственной деятельности, после уплаты налогов по действующему законодательству остается в собственности Общества и используется для создания фондов Общества, выплаты вознаграждений по результатам работы Общества за год и выплаты дивидендов по акциям в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом.

6.2. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества, распределяемая среди акционеров.

6.3. Общество обязано выплатить объявленные по каждому типу акций дивиденды.

6.4. По решению Общего собрания акционеров дивиденд может выплачиваться денежными средствами или другими законными средствами платежа либо ценными бумагами.

6.5. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения о выплате дивидендов по размещенным акциям.

6.6. Решение Общества о выплате дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение 3 (трех) месяцев после окончания соответствующего периода.

6.7. Решение о выплате дивидендов, размере дивиденда, форме и порядке его выплаты по акциям каждого типа принимается Общим собранием акционеров на основании рекомендации Наблюдательного совета Общества, данных финансовой отчетности в случае наличия аудиторского заключения о ее достоверности. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Наблюдательным советом Общества. Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивидендов по акциям определенных типов, а также о выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен в Уставе Общества.

6.8. В решении о выплате дивидендов должны быть указаны даты начала и окончания выплаты дивидендов.

6.9. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли, остающейся в распоряжении Общества, и (или) нераспределенной прибыли прошлых лет.

6.10. Срок и порядок выплаты дивидендов определяются решением Общего собрания акционеров. Срок выплаты дивидендов не может быть позднее 60 (шестьдесят) дней со дня принятия такого решения.

6.11. Дивиденд, не востребованный владельцем или его законным правопреемником или наследником в течение 3 (трех) лет, по решению Общего собрания акционеров остается в распоряжении Общества.

6.12. Общество обязано по письменному требованию акционера — нерезидента Республики Узбекистан произвести конвертацию в свободно конвертируемую валюту начисленных ему дивидендов, с переводом средств на банковский счет, представленный акционером-нерезидентом.

6.13. Основанием для конвертации служат заверенныеОбществом выписка из реестра акционеров Общества и справка бухгалтерии общества о сумме начисленных дивидендов и дате их начисления.

6.14. На получение дивиденда по акциям имеют право лица, зафиксированные в реестре акционеров Общества, сформированном для проведения Общего собрания акционеров, на котором принято решение о выплате акционерам дивидендов.

6.15. В случае невыплаты по вине Общества дивидендов в установленные Общим собранием акционеров сроки, по невыплаченным (неполученным) дивидендам начисляется пеня, исходя из ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Республики Узбекистан.

6.16. Акционер вправе требовать выплаты начисленных Обществом дивидендов и пени в судебном порядке. В случае отказа Общества выплачивать дивиденды при удовлетворении судом требований акционера по отношению к Обществу применяется процедура устранения неплатежеспособности или объявления банкротом в порядке, установленном законодательством.

6.17. Общество не вправе выплачивать и принимать решения о выплате дивидендов по акциям:

• до полной оплаты всего уставного фонда Общества при его учреждении;
• если на момент выплаты дивидендов имеются признаки банкротства или указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
• если стоимость чистых активов Общества меньше суммы его Уставного фонда и резервного фонда.

6.18. По прекращении указанных в п. 6.17. настоящего Устава обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам начисленные дивиденды.
6.19. Общество объявляет размер дивидендов без учета налогов с них. Общество публикует данные о размере выплачиваемых дивидендов на официальных веб-сайтах уполномоченного государственного органа по регулированию рынка ценных бумаг и Общества в сроки, установленные законодательством.
6.20. Налогообложение дивидендов осуществляется в соответствии с налоговым законодательством и по нему могут быть установлены льготы.
6.21.При выплате дивидендов в первую очередь выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям, затем дивиденды по простым акциям. При наличии прибыли, достаточной для выплаты фиксированных дивидендов по привилегированным акциям, общество не вправе отказать владельцам указанных акций в выплате дивидендов.
6.22. Привилегированные акции Общества, дают их владельцам право на получение дивидендов в размере 25 процентов от номинальной стоимости акции не зависимо от прибыли Общества..

6.23. Выплата обществом дивидендов по привилегированным акциям в случае недостаточности прибыли или убыточности общества возможна только за счет и в пределах резервного фонда общества, созданного для этой цели.

6.24. При наличии прибыли, достаточной для выплаты фиксированных дивидендов по привилегированным акциям, общество не вправе отказать владельцам указанных акций в выплате дивидендов.

6.25. В случае если размер выплаты дивиденда по простым акциям больше размера дивиденда, установленного настоящим Уставом, по привилегированным акциям, владельцам привилегированных акций может выплачивается дивиденд в пределах выплат по простым акциям.

6.23. Акционеры — владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на общем собрании акционеров, за исключением случаев, установленных Законом и настоящим уставом общества.

СТАТЬЯ 7

ПОРЯДОК ОБРАЗОВАНИЯ РЕЗЕРВНОГО И ИНЫХ ФОНДОВ

7.1. Обществом создаются за счет чистой прибыли;

• резервный фонд;
• другие фонды, необходимые для деятельности Общества, определяемые Общим собранием акционеров.

7.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, погашения корпоративных облигаций Общества, выплаты дивидендов по привилегированным акциям и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

7.3. Резервный фонд формируется в размере не менее 15% (процентов) от Уставного фонда.

7.4. Общество осуществляет ежегодно отчисления в резервный фонд в размере не менее 5% от суммы чистой прибыли до достижения резервным фондом размера, определенного в п.7.3. настоящего Устава.

7.5. Обязательные отчисления возобновляют, если резервный фонд будет израсходован полностью или частично.

7.6. Резервный фонд общества не может быть использован для иных целей.

СТАТЬЯ 8

ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ.

8.1. Акционеры имеют право на:

• включение их в реестр акционеров соответствующего общества;
• получение в отношении себя выписки со счета депо в депозитарии;
• получение части прибыли общества в виде дивидендов;
• получение части имущества в случае ликвидации общества в соответствии с принадлежащей им долей;
• участие в управлении обществом посредством голосования на общих собраниях акционеров;
• получение в установленном порядке полной и достоверной информации о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества;
• свободное распоряжение полученным дивидендом;
• защиту своих прав в уполномоченном государственном органе по регулированию рынка ценных бумаг, а также в суде;
• требование возмещения причиненных им убытков в установленном порядке;
• объединение в ассоциации и другие негосударственные некоммерческие организации с целью представления и защиты своих интересов;
• страхование рисков, связанных с возможными убытками, в том числе упущенной выгоды при приобретении ценных бумаг.

8.2. Акционеры могут иметь и иные права в соответствии с законодательством и Уставом Общества.

8.3. Осуществление прав акционером не должно нарушать права и охраняемые законом интересы других акционеров.

8.4. Установление ограничения на отчуждение акций не лишает права акционера — владельца этих акций участвовать в управлении Обществом и получать дивиденды по ним в порядке, действующим законодательством.

8.5. Акционеры — владельцы простых акций могут в соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества участвовать в Общем собрании акционеров справом голоса по всем вопросам, входящим в его компетенцию, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества — право на получение части его имущества в соответствии с принадлежащей им долей.

8.6. Привилегированные акции общества предоставляют акционерам — их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую с простыми акциями номинальную стоимость.

8.7. В случае ликвидации общества выплата по привилегированным акциям (ликвидационная стоимость) будет выплачиваться в размере 100 процентов от номинальной стоимости акции. Если выплачиваемая ликвидационная стоимость по простым именным акциям больше чем ликвидационная стоимость по привилегированным акциям, тогда владельцам привилегированных акций может выплачиваться дополнительная ликвидационная стоимость в пределах простых именных акций.

8.8. Акционеры — владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества. Акционеры — владельцы привилегированных акций приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров — владельцев привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам — владельцам привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости этих акций.

8.9. Акционеры — владельцы привилегированных акций имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам, входящим в егокомпетенцию, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям. Право акционеров — владельцев привилегированных акций участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

8.10. Акционеры обязаны:

• оплачивать акции в порядке, размере и способами, предусмотренными настоящим Уставом;
• не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
• действовать в интересах общества.
• своевременно информировать депозитарий, оказывающий услуги по учету прав на его акции, об изменениях своих данных.

8.11. Возможность и условия конвертации привилегированных акций в простые акции определяются Общим собранием акционеров.

СТАТЬЯ 9

СТРУКТУРА УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ

9.1. Органами управления Общества являются:

•  Общее собрание акционеров;
•  Наблюдательный совет;
•  Исполнительный орган.

СТАТЬЯ 10

ПОЛНОМОЧИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ.

10.1. Органами управления Общества являются Общее собрание акционеров, Наблюдательный совет и исполнительный орган.

10.2. Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества.

10.3. Общее собрание акционеров ведет председатель Наблюдательного совета Общества, а в случае его отсутствия по уважительным причинам — один из членов Наблюдательного совета Общества. Деятельность Общего собрания акционеров общества определяется действующим законодательством, настоящим Уставом и внутренними документами Общества.

10.4. Общество обязано ежегодно проводить Общее собрание акционеров (годовое Общее собрание акционеров).

10.5. Годовое Общее собрание акционеров проводится не позднее чем через 6 (шесть) месяцев после окончания финансового года. На годовом Общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании Наблюдательного совета и Ревизионной комиссии Ощества и иные документы предусмотренные законодательством.

10.6. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными. Общее собрание акционеров не вправе принимать решение по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также вносить изменения в повестку дня.

10.7. Дата и порядок проведения Общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению Общего собрания акционеров устанавливаются Наблюдательным советом Общества.

10.8. К компетенции Общего собрания акционеров относятся:

а) внесение изменение и дополнения в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

б) реорганизация Общества;

в) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

г) определение количественного состава Наблюдательного совета и комитета миноретарных акционеров Общества, избрание их членов и досрочное прекращение их полномочий.

д) определение предельного размера объявленных акций;

ж) уменьшение Уставного фонда Общества;

з) приобретение собственных акций;

и) утверждение организационной структурыОбщества,

к) избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также утверждение положения о Ревизионной комиссии;

л) утверждение годового отчета, Общества;

м) распределение прибыли и убытков Общества;

н) заслушивание отчетов Наблюдательного совета и заключений Ревизионной комиссии Общества по вопросам, входящим в их компетенцию, в том числе по соблюдению установленных законодательством требований по управлению Обществом;

о) принятие решения о неприменении преимущественного права, предусмотренного в соответствии с законодательством.

п) утверждение регламента Общего собрания акционеров;

р) дробление и консолидация акций;

с) принятие решения о совершении обществом сделок в случаях когда:

- предметом сделки является имущество, балансовая стоимость или стоимость приобретения которого составляет свыше пятидесяти процентов от размера чистых активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;

- при наличии двух и более аффилированных лиц по сделке членов наблюдательного совета общества;

- единогласие наблюдательного совета общества по вопросу совершения крупной сделки не достигнуто, и по решению наблюдательного совета вопрос вынесен на решение общего собрания акционеров.

у) решение иных вопросов в соответствии с законодательством.

10.9. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Наблюдательному совету и Испольнительному органу Общества.

10.10. Правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

акционеры — владельцы простых акций общества;

акционеры — владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Уставом.

10.11. Решение Общего собрания акционеров по вопросу постановленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акцийОбщества, (простым большинством), принимающих участие в собрании.

10.12. Подсчет голосов на Общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры — владельцы простых и привилегированных акций акций Общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно.

10.13. Решение по вопросам определённым в подпунктах а), б), в), д), н), с), пункта 10.8., настоящего Устава принимаются Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров (квалифицированным большинством).

10.14. Порядок принятия Общим собранием акционеров решения по порядку ведения Общего собрания акционеров устанавливается Положением об Общем собрании акционеров Общества, утвержденными решением Общего собрания акционеров.

10.15. Общее собрание акционеров не вправе принимать решение по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также вносить изменения в повестку дня.

10.16. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров Общества, не позднее 30 (тридцати) дней с даты принятия этих решений.

10.17. Решения, принятые Общим собранием акционеров без участия представителя государства, а также на которые наложено вето в порядке, установленном законодательством, не подлежат исполнению.

10.18. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием акционеров, в случае, если он не принимал участие в Общем собрании акционеров по уважительной причине или голосовал против принятия такого решения.

10.19. Решение о внесении изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции принимается Общим собранием акционеров только попредложению Наблюдательного совета Общества.

10.20. Право на участия в Общем собрании акционеров имеют акционеры, зафиксированные в реестре акционеров общества, сформированном за 3 (три) рабочих дня до даты проведения Общего собрания акционеров.

10.21. По требованию акционера Общество обязано предоставить ему информацию о включении его в реестр акционеров Общества, сформированный для проведения Общего собрания акционеров.

10.22. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров публикуется на официальном веб-сайте Общества, в средствах массовой информации, а также направляется акционерам по электронной почте не позднее чем за 7 (семь) дней, но не ранее чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

10.23. Общество обязано уведомить представителя государства в письменной форме не позднее чем за 7 (семь) дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

10.24. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером лично или через своего представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Общем собрании акционеров или лично принять участие в нем. Представитель акционера на Общем собрании акционеров действует на основании доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование от имени физического лица должна быть удостоверена нотариально.

10.25. Право на участие в Общем собрании акционеров представителя государства осуществляется им лично. Доверенность на голосование от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя с приложением печати этого юридического лица.

10.26. В случае если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованиюна Общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

10.27. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно содержать:

• Наименование, местонахождение (почтовый адрес) и адрес электронной почты Общества;
• дату, время и место проведения Общего собрания;
• дату формирования реестра акционеров Общества;
• вопросы, включенные в повестку дня Общего собрания;
• порядок ознакомления акционеров и представителя государства с информацией (материалами), подлежащей представлению акционерам и представителю государства при подготовке к проведению Общего собрания.

К информации (материалам), подлежащей предоставлению акционерам и представителю государства при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, относятся годовой отчет общества, заключение ревизионной комиссии Общества и аудиторской организации по результатам проверки годовой финансово-хозяйственной деятельности Общества, сведения о кандидатах в члены Наблюдательного совета и Ревизионной комиссии Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции.

10.28. Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления акционерам и представителю государства при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, может быть установлен уполномоченным государственным органом по регулированию рынка ценных бумаг.

10.29. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем одного процента голосующих акций Общества, в срок непозднее 30 (тридцати) дней после окончания финансового года Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Наблюдательный совет и Ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественного состава этого органа.

10.30. Акционеры (акционер) вправе внести изменения в список выдвинутых ими кандидатов в Наблюдательный совет и Ревизионную комиссию Общества не позднее 3 (трех) рабочих дней с даты опубликования сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров.

10.31. Вопрос в повестку дня Общего собрания акционеров вносится в письменной форме с указанием мотивов его постановки, имени (наименования) акционеров (акционера), вносящих вопрос, количества и типа принадлежащих им акций.

10.32. При внесении предложений о выдвижении кандидатов в Наблюдательный совет и Ревизионную комиссию Общества, в том числе в случае самовыдвижения, указываются имя кандидата, количество и тип принадлежащих ему акций (в случае, если кандидат является акционером общества), а также имена (наименование) акционеров, выдвигающих кандидата, количество и тип принадлежащих им акций.

10.33. Наблюдательный совет Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 10 (десяти) дней после окончания срока, установленного в п.10.29. и п.10.30. настоящего Устава. Вопрос, внесенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня Общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в Наблюдательный совет и Ревизионную комиссию Общества, за исключением случаев, когда:

• акционерами (акционером) не соблюден срок, установленный п.10.29. настоящего Устава;
• акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного п.10.29 настоящего Устава количества голосующих акций Общества;
• данные, предусмотренные п.10.31. настоящего Устава, являются неполными;
• предложения не соответствуют требованиям настоящего Закона.

10.34. Мотивированное решение Наблюдательного совета Общества об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Наблюдательный совет и Ревизионную комиссию общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или представившим предложение, не позднее 3 (трех) рабочих дней с даты его принятия.

10.35. Решение Наблюдательного совета общества об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Наблюдательный совет и Ревизионную комиссию Общества может быть обжаловано в суд.

10.36. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Наблюдательного совета Общества на основании его собственной инициативы, письменного требования Ревизионной комиссии, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 5 (пяти) процентов голосующих акций общества на дату предъявления письменного требования.

10.37. Созыв внеочередного Общего собрания акционеров по письменному требованию Ревизионной комиссии Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 5 (пяти) процентов голосующих акций Общества, осуществляется Наблюдательным советом Общества не позднее 30 (тридцати) дней со дня представления письменного требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

10.38. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы,подлежащие внесению в повестку дня собрания, с указанием мотивов их внесения.

10.39. Наблюдательный совет Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 5 (пяти) процентов голосующих акций Общества.

10.40. В случае, если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров исходит от акционера (акционеров), оно должно содержать имя (наименование) акционера (акционеров), требующего созыва собрания, с указанием количества, типа принадлежащих ему акций.

10.41. Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров подписывается лицом (лицами), требующим созыва внеочередного Общего собрания акционеров.

10.42. В течение 10 (десяти) дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 5 (пяти) процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Наблюдательным советом Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе от его созыва.

10.43. Решение об отказе от созыва внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем пяти процентов голосующих акций общества, может быть принято в случаях, если:

• акционер (акционеры), требующий созыва внеочередного Общего собрания акционеров, не является владельцем предусмотренного п.10.36. настоящего Устава количества голосующих акций Общества;
• ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня, не отнесен к компетенции Общего собрания акционеров;
• вопрос, предлагаемый для внесения вповестку дня, не соответствует требованиям настоящего Закона.

10.44. Решение Наблюдательного совета Общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 (трех) рабочих дней с момента его принятия.

10.45. Решение Наблюдательного совета Общества об отказе от созыва внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

10.46 В случае, если в течение установленного настоящим Законом срока Наблюдательным советом Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано лицами, требующими его созыва.

В этом случае расходы по подготовке и проведению Общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет средств Общества.

10.47. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в Общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем 50 (пятьюдесятью) процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

10.48. При отсутствии кворума для проведения Общего собрания акционеров объявляется дата проведения повторного Общего собрания акционеров. Изменение повестки дня при проведении повторного общего собрания акционеров не допускается.

10.49. Повторное Общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем 40 (сорока) процентами голосов размещенных голосующих акций общества.

10.50. Сообщение о проведении повторного Общего собрания акционеров осуществляется в сроки и в форме, предусмотренные п. 10.22., 10.23. настоящего Устава.

10.51. При переносе даты проведения Общего собрания акционеров в связи с отсутствием кворума менее чем на двадцать дней акционеры, имеющие право на участие в Общем собрании, определяются в соответствии с реестром акционеров, имевших право на участие в несостоявшемся Общем собрании.

10.52. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества — один голос», за исключением случаев проведения кумулятивного голосования по выборам членов Наблюдательного совета Общества.

10.53. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 10 (десяти) дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании и секретарем Общего собрания.

10.54. В протоколе Общего собрания акционеров указываются:

• дата, время и место проведения Общего собрания акционеров;
• Общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций общества;
• количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в Общем собрании;
• председатель (президиум) и секретарь Общего собрания, повестка дня собрания.

10.55. В протоколе Общего собрания акционеров должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

СТАТЬЯ 11

ПОЛНОМОЧИЯ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

11.1. Наблюдательный совет Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесённых Законом и уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров.

11.2. Наблюдательный совет состоит из 5 членов, избираемых сроком на 1 год.

11.3. По решению Общего собрания акционеров членам Наблюдательного совета Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением функции членов Наблюдательного совета. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

11.4. К компетенции Наблюдательного совета общества относится:

• определение приоритетных направлений деятельности Общества;
• образование Исполнительного органа Общества, избрание (назначение) членов правления его руководителя и досрочное прекращение его полномочий;
• установление выплачиваемых Исполнительному органу Общества вознаграждений и (или) компенсаций, а также их предельных размеров;
• созыв годовых и внеочередных Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п.10.46 настоящего устава;
• подготовка повестки дня Общего собрания акционеров;
• определение даты, времени и места проведения общего собрания акционеров;
• определение даты формирования реестра акционеров Общества для оповещения о проведении Общего собрания акционеров;

внесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных п. 10.8., а), настоящего Устава;    

• организация установления рыночной стоимости имущества;
• назначение корпоративного консультанта и утверждение положения, определяющего порядок его деятельности,
• одобрение и утверждение годового бизнес-плана Общества. При этом бизнес-план общества на следующий год должен быть одобрен на заседании наблюдательного совета общества не позднее 1 декабря текущего года;
• создание службы внутреннего аудита и назначение ее работников, а также ежеквартальное заслушивание ее отчетов;
• доступ к любым документам, касающимся деятельности Исполнительного органа Общества, и получение их от Исполнительного органа для исполнения возложенных на Наблюдательный совет Общества обязанностей. Полученные документы могут использоваться Наблюдательным советом Общества и его членами исключительно в служебных целях;
• принятие решения о проведении аудиторской проверки, об определении аудиторской организации и предельного размера оплаты ее услуг;
• дача рекомендаций по размерам выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;
• дача рекомендаций по размеру дивиденда, форме и порядку его выплаты;
• использование резервного и иных фондов Общества;
• создание филиалов и открытие представительств Общества;
• создание дочерних и зависимых хозяйственных Обществ;
• принятие решения о совершении сделок в случаях, предусмотренных главами 8 и 9 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» от 07.05.2014г. №ЗРУ-370
• заключение сделок, связанных с участием общества в коммерческих и некоммерческих организациях, в порядке, установленном законодательством;
• принятие решения о выкупе корпоративных облигаций Общества;
• об утверждении решения о выпуске ценных бумаг и утверждении проспекта эмиссии Общества.
• внесение изменений в ранее принятые решения о выпуске ценных бумаг и проспект эмиссии прошедшие государственную регистрацию;
• решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, балансовая стоимость или стоимость приобретения которого составляет от 15 (пятнадцати) до 50 (пятидесяти) процентов от размера чистых активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается членами Наблюдательного совета Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Наблюдательного совета. В случае, если единогласие Наблюдательного совета Общества по вопросу совершения крупной сделки не достигнуто, по решению Наблюдательного совета вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров.
• увеличение уставного фонда (уставного капитала) общества, а также внесение изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением уставного фонда (уставного капитала) общества;
  • определение цены размещения (выставления на биржевой и организованный внебиржевой рынок ценных бумаг) акций в соответствии законодательством;
  • принятие решения о выпуске Обществом корпоративных облигаций, в том числе конвертируемых в акции;
  • принятие решения о выпуске производных ценных бумаг;

11.5. К компетенции Наблюдательного совета Общества может быть отнесено решение и иных вопросов в соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества.

11.6. Вопросы, отнесенные к компетенции Наблюдательного совета Общества, не могут быть переданы на решение Исполнительного органа Общества.

11.7. Члены Наблюдательного совета Общества избираются Общим собранием акционеров сроком на один год.

11.8. Лица, избранные в состав Наблюдательного совета Общества, могут переизбираться неограниченно.

11.9. Члены правления и председатель правления Общества не могут быть избраны в Наблюдательный совет Общества.

11.10. Членами Наблюдательного совета Общества не могут быть лица, работающие по трудовому договору (контракту) в этом же Обществе.

11.11. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Наблюдательного совета Общества, устанавливаются решением, утвержденным Общим собранием акционеров.

11.12. Количественный состав Наблюдательного совета Общества определяется уставом Общества.

11.13. Выборы членов Наблюдательного совета Общества осуществляются кумулятивным голосованием.

11.14. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Наблюдательный совет Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

11.15. Избранными в состав Наблюдательного совета Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

11.16. Председатель Наблюдательного совета Общества избирается членами Наблюдательного совета из его состава большинством голосов от Общего числа членов Наблюдательного совета Общества.

11.17. Наблюдательный совет Общества вправе переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Наблюдательного совета Общества.

11.18. Председатель Наблюдательного совета Общества организует его работу, созывает заседания Наблюдательного совета и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

11.19. В случае отсутствия председателя Наблюдательного совета Общества его функции осуществляет один из членов Наблюдательного совета.

11.20. Заседание наблюдательного совета общества созывается председателем наблюдательного совета по его собственной инициативе, по требованию члена наблюдательного совета, ревизионной комиссии, исполнительного органа общества, а также акционеров, владельцев не менее 1 процентов голосующих акций.

Порядок созыва и проведение заседания наблюдательного совета общества определяется настоящим уставом общества и положением «О наблюдательном совете», утверждаемым Общим собранием акционеров.

11.21. Кворум для проведения заседания Наблюдательного совета Общества, должен быть не менее 75 (семидесяти пяти) процентов от числа избранных членов Наблюдательного совета Общества.

11.22. В случае, когда количество членов Наблюдательного совета становится менее 75 (семидесяти пяти) процентов количества, предусмотренного настоящим Уставом, общество обязано созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Наблюдательного совета Общества. Оставшиеся члены Наблюдательного совета вправе принимать решение о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

11.23. Решения на заседании Наблюдательного совета общества принимаются большинством голосов присутствующих.

При решении вопросов на заседании Наблюдательного совета Общества каждый член Наблюдательного совета обладает одним голосом. Решение по вопросам, указанным в п.4.2., и 4.4., настоящего устава, принимается Наблюдательным советом Общества единогласно.

11.24. Решения, принятые Наблюдательным советом Общества без участия представителя государства, а также на которые наложено вето, не подлежат исполнению.

11.25. Передача голоса одним членом Наблюдательного совета Общества другому члену Наблюдательного совета не допускается.

11.26. Настоящим Уставом Общества предусмотрено право решающего голоса председателя наблюдательного совета Общества при принятии наблюдательным советом решения в случае равенства голосов членов наблюдательного совета.

11.27. На заседании Наблюдательного совета Общества ведется протокол. Протокол заседания Наблюдательного совета составляется не позднее 10 (десяти) дней после его проведения. В протоколе заседания указываются:

• дата, время и место его проведения;
• лица, присутствующие на заседании;
• повестка дня заседания;
• вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним;
• принятые решения.

11.28. Протокол заседания Наблюдательного совета Общества подписывается участвующими в заседании членами Наблюдательного совета Общества, которые несут ответственность за правильность оформления протокол.

11.29. Решения Наблюдательного совета Общества могут быть приняты заочным голосованием (опросным путем) всеми членами Наблюдательного совета единогласно.

11.30. Протокол заседания Наблюдательного совета общества передается для исполнения Исполнительному органу Общества в день его подписания. В случае принятия наблюдательным советом решения о созыве общего собрания акционеров информация о данном решении передается исполнительному органу общества в день проведения заседания наблюдательного совета.

СТАТЬЯ 12

ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

12.1  Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Правлением. Правление состоит из 5 (пяти) членов.

12.2. Договор (контракт) о найме на работу с Председателем правления продлевается (перезаключается) или приостанавливается (расторгается) ежегодным решением и заключается сроком на один год. Договор с Председателем правления от имени Общества подписывается председателем Наблюдательного совета или лицом, уполномоченным Наблюдательным советом.

Размеры вознаграждений председателя правления, членов правления общества, находятся в прямой зависимости от эффективности деятельности общества и должны быть определены договором.

Совмещение функции председателя правления общества с должностью в органах управления других организаций допускается только с согласия наблюдательного совета общества.

12.3.  Председатель правления вносит свои предложения по персональному составу и численности правления в Наблюдательный совет.

12.4. К компетенции Правления Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесённых к компетенции Общего собрания акционеров или Наблюдательного совета.

12.5. Правление Общества организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Наблюдательного совета.

12.6. Председатель Правления Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, назначает руководителя филиала или представительства общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

12.7. К компетенции Председателя Правления также относится:

• Осуществление текущей деятельности и разработка программ;
• участвовать в привлечении инвестиций для финансирования производственных, научно-технических, социальных программ и программ по охране окружающей среды;
• определение списка конфиденциальной информации и порядок получения их;
• предоставлять Общему собранию акционеров и Наблюдательному совету годовой отчет;
• утверждать внутренние документы Общества в пределах своей компетенции.

12.8. В компетенцию Председателя Правления Общества входит и следующие полномочия:

• в Республике Узбекистан и за рубежом заключать договора, контракты и другие сделки, осуществлять банковские и финансовые операции, для осуществления данных операций выдавать доверенности другим лицам;
• организовывает осуществление финансовых, инвестиционных, производственных программ деятельности Общества;
• подписывает трудовые договора (контракты) найма с работниками общества, в том числе с членами правления, если это право делегировано ему Наблюдательным советом;
• представляет информацию в средствах массовой информации о деятельности предприятия и осуществляет связь с общественностью;
• управлять имуществом и средствами Общества;
• принимать решения от имени Общества по искам в отношении юридических и физических лиц Республики Узбекистан и других государств;
• открывать в банке расчетные, валютные и другие счета;
• решает вопросы по социальному развитию Общества;
• отвечает по производственной и финансовой деятельности Общества;
• выполнять другие задачи для обеспечения нормальной деятельности Общества.

12.9. Назначение Председателя правления Общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляется по решению Наблюдательного совета Общества.

12.10. Права и обязанности Председателя правления и членов Правления определяются действующим законодательством, и настоящим Уставом, внутренними документами Общества и договором, заключенным им с Обществом.

12.11. Отношения между Обществом и Председателем и членами Правления Общества регулируются законодательством.

12.12.Совмещение лицом, осуществляющим функции Председателя и членов Правления Общества и должностей в органах управления других организаций, допускается только с согласия Наблюдательного совета.

12.13. Правление Общества осуществляет свою деятельность на основе данного Устава, действующего законодательства, а также «Положения об Исполнительном органе» разработанного Обществом и утвержденного Общим собранием акционеров.

12.14. На заседании Правления Общества ведется протокол. Протокол заседания правления Общества представляется членам Наблюдательного совета и Ревизионной комиссии по их требованию.

12.15. Проведение заседаний Правления Общества организует Председатель правления, который подписывает все документы от имени Общества и протоколы заседания правления Общества, действует без доверенности от имени Общества в соответствии с решениями Правления Общества, принятыми в пределах его компетенции.

12.16. Члены Наблюдательного совета Общества, Правления при осуществлении своих прав и выполнении своих обязанностей должны действовать в интересах Общества.

12.17.Члены Наблюдательного совета Общества, Председатель правления, Члены Правления Общества несут ответственность перед Обществом в соответствии с законодательством, настоящим Уставом и внутренними документами Общества.

12.18. Не несут ответственности члены Наблюдательного совета Общества, Правления, не принимавшие участия в голосовании или голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков.

12.19. В случае, если в соответствии с действующим законодательством ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

12.20. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещённых обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Наблюдательного совета, Правления о возмещении убытков, причинённых Обществу.

СТАТЬЯ 13

РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ

13.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров Общества избирается Ревизионная комиссия в составе из 3 членов сроком на 1 год. Члены Ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Наблюдательного совета Общества, а также работать по трудовому договору (контракту) в этом же Обществе.

13.2. Квалификационные требования к членам Ревизионной комиссии Общества устанавливаются Общим собранием акционеров. Одно и то же лицо не может избираться в состав Ревизионной комиссии одного и того же общества более 3 (трех) раз подряд.

13.3. Компетенция (круг полномочий) ревизионной комиссии общества определяется законодательством и настоящим уставом общества. Порядок деятельности Ревизионной комиссии определяется Положением утвержденным Общим собранием акционеров.

13.4. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности за год или иной период по инициативе Ревизионной комиссии, Общего собрания акционеров, Наблюдательного совета Общества или по требованию акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 5 (пятью) процентами голосующих акции Общества, путем предварительного уведомления Наблюдательного совета.

13.5. По письменному требованию Ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в исполнительном органе Общества, обязаны представить ей (ему) документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

13.6. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

• оценка достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах общества;
• информация о фактах нарушения порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также законодательства при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

13.7. Ревизионная комиссия ежеквартально выносит на заседание Наблюдательного совета Общества заключение о наличии сделок с аффилированными лицами или крупных сделок в Обществе, а также соблюдении требований законодательства и внутренних документов Общества к совершению таких сделок. Заключение, содержащее информацию, указанную в п.12.6. настоящего Устава заслушивается на годовом Общем собрании акционеров.

13.8. Ревизионная комиссия Общества вправе письменно потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров в соответствии с действующим законодательством.

СТАТЬЯ 14

ПОРЯДОК СОЗДАНИЯ И ФУНКЦИОНИРОВАНИЯ ФИЛИАЛОВ, ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВ, ДОЧЕРНИХ И ЗАВИСИМЫХ ОБЩЕСТВ.

14.1. Общество вправе создавать филиалы и открывать представительства.

14.2. Филиалом является обособленное подразделение Общества, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

14.3. Представительством является обособленное подразделение Общества, расположенное вне места его нахождения, представляющее интересы Общества и осуществляющее их защиту.

14.4. Филиал и представительство Общества не являются юридическими лицами. Они действуют на основании положения, утвержденного Наблюдательным советом Общества. Имущество Общества, которым наделяются филиал и представительство, учитывается на балансе Общества.

14.5. Руководитель филиала или представительства назначается Обществом и действует на основании доверенности, выданной Обществом.

14.6. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее и открывшее их общество.

14.7. Управление филиалом или его представительством осуществляется руководителем назначаемым Обществом.

14.8. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные Общества в форме акционерного или Общества с ограниченной ответственностью.

14.9. Дочернее хозяйственное Общество не отвечает по обязательствам своего основного Общества.

14.10. Основное Общество, которое имеет право давать дочернему хозяйственному обществу обязательные указания, несет солидарную ответственность с дочерним хозяйственным обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

14.11. Взаимоотношения основного и дочернего общества регулируются договором.

14.12. В случае банкротства дочернего хозяйственного общества по вине основного общества последнее несёт субсидиарную ответственность по его обязательствам.

14.13. Банкротство дочернего хозяйственного общества считается происшедшим по вине основного Общества только в случаях, когда основное общество дало дочернему хозяйственному Обществу обязательное указание и (или) использовало возможность в целях совершения дочерним хозяйственным обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит банкротство дочернего хозяйственного общества.

14.14. Общество вправе давать дочернему хозяйственному обществу обязательные указания, для его исполнения, только в том случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним хозяйственным обществом или в Уставе дочернего хозяйственного общества.

14.15. Хозяйственное общество признается зависимым, если другое участвующее Общество имеет 20 (более двадцати) процентов его голосующих акций (доли).

СТАТЬЯ 15

ПОРЯДОК СОСТАВЛЕНИЯ, ПРОВЕРКИ И УТВЕРЖДЕНИЯ ГОДОВЫХ ОТЧЕТОВ

15.1. Общество обязано вести бухгалтерский учёт и предоставлять финансовую отчётность в порядке, установленном законодательством.

15.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учёта в Обществе, своевременное представление ежегодного отчёта и другой финансовой отчётности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, предоставляемых акционерам, кредиторам на официальном веб-сайте общества и в средствах массовой информации, несет исполнительный орган Общества.

15.3. Достоверность данных, содержащихся в финансовом отчетности Общества и предоставляемых Общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счёте прибыли и убытков, должна быть подтверждена аудиторской организацией, не связанной имущественными интересами с обществом или его акционерами.

15.4. Годовой отчёт Общества подлежит предварительному утверждению Наблюдательным советом не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

15.5. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется налоговыми и финансовыми органами, другими государственными органами в пределах их компетенции, а также в случае необходимости аудиторскими службами на основе заключённых с ними договоров.

СТАТЬЯ 16

СЛУЖБА ВНУТРЕННЕГО АУДИТА

16.1. В Обществе с балансовой стоимостью активов более ста тысяч минимальных размеров заработной платы создается служба внутреннего аудита. Служба внутреннего аудита подотчетна Наблюдательному совету Общества.

16.2. Служба внутреннего аудита осуществляет контроль и оценку работы исполнительного органа, филиалов и представительств Общества путем проверок и мониторинга соблюдения ими законодательства, Устава Общества и других документов, обеспечения полноты и достоверности отражения данных в бухгалтерском учете и финансовой отчетности, установленных правил и процедур осуществления хозяйственных операций, сохранности активов, а также соблюдения установленных законодательством требований по управлению Обществом.

16.3. Служба внутреннего аудита Общества осуществляет свою деятельность в соответствии с порядком, определяемым законодательством.

СТАТЬЯ 17

РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

17.1. Споры в области создания, деятельности, реорганизации и ликвидации акционерных Обществ, а также защиты прав акционеров разрешаются в порядке, установленном законодательством.

СТАТЬЯ 18

ПОРЯДОК ЛИКВИДАЦИИ И РЕОРГАНИЗАЦИИ ОБЩЕСТВА

18.1. Общество может быть ликвидировано в следующих случаях:

• по решению Общего собрания акционеров;
• по решению суда в соответствии с законодательством Республики Узбекистан;
• по другим основаниям, предусмотренным действующим законодательством.

18.2. При ликвидации Общества, за исключением случая ликвидации по решению суда, Общее собрание акционеров создаёт ликвидационную комиссию, определяет порядок и сроки проведения ликвидации, устанавливает срок предъявления претензий для кредиторов, который не может быть менее двух месяцев с момента объявления о ликвидации.

18.3. Ликвидационная комиссия либо другой орган, проводящий ликвидацию Общества, помещает в официальной печати по месту нахождения Общества публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления кредиторами претензий. Наряду с этой публикацией ликвидационная комиссия (орган, проводящий ликвидацию) обязана провести работу по взиманию дебиторской задолженности Общества и выявлению претензий кредиторов с извещением последних о ликвидации Общества. Ликвидационная комиссия (орган, проводящий ликвидацию) оценивает имущество Общества и рассчитывается с кредиторами, составляет ликвидационные баланс и представляет его органу, назначившему ликвидационную комиссию. Ликвидационная комиссия несёт ответственность за причинённый по её вине ущерб. Действия Ликвидационной комиссии, которыми причинён или может быть причинён ущерб, могут быть обжалованы заинтересованными лицами в хозяйственном суде. Размеры и порядок взыскания ущерба определяются хозяйственным судом.

18.4. В случае, когда акционером ликвидируемого Общества является государство, в состав ликвидационной комиссии включается представитель органа, уполномоченного распоряжаться государственным имуществом.

18.5. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров по согласованием с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого Общества. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого Общества.

18.6. Общество считается ликвидированным с момента внесения соответствующей записи в Государственный реестр уполномоченным на то государственным органом в установленном законодательством порядке.

18.7. Реорганизация Общества осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования по решению Общего собрания акционеров. В случаях, установленных законодательством реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

18.8. Ликвидация или реорганизация Общества производится в порядке, предусмотренном законодательством Республики Узбекистан.

СТАТЬЯ 19

ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

19.1. Настоящий Устав действует с момента его регистрации в установленном законодательством порядке.

19.2. В случае установлении другого порядка в законодательных актах Республики Узбекистан отличающихся от положений данного Устава, применяется положения законодательства Республики Узбекистан.

19.3. Не отраженные вопросы в данном Уставе, регулируются в соответствие с законодательными актами Республики Узбекистан.